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券商、會計師、投資方、律師多角度講解新三板業務

發布時間:2015年9月21日


為鼓勵和支持我市律師開展新三板的法律業務,817-19日,市律協證券基金期貨法律專業委員(下簡稱“證券委”)在市律協多功能廳舉辦新三板掛牌與投資實務系列講座。本次講座為期三天,分別邀請券商、會計、投資方和具有新三板掛牌經驗的律師進行授課,參加講座的律師達1000人次。講座由證券委主任黃文表主持。

在主板、中小板、創業板新股發行政策不明朗,IPO審核節奏趨緩的背景下,新三板業務憑借操作周期短、掛牌門檻和項目費用低、審核效率高的優勢以及逐步完善的做市商制度和未來的轉板上市機會逐漸成為企業融資的新熱點,也成為律師業務中的新藍海。

國信證券的徐曉女士主要從宏觀角度介紹了新三板業務的發展形勢和掛牌流程。她認為,從國家政策的支持力度上看,新三板市場非常有發展前景。雖然目前新三板市場因為協議轉讓機制和做市商(僅限于券商)機制不健全,流動性還不高,但隨著轉板上市、競價交易、分層管理、做市商主體擴大等可預期措施的陸續推出,新三板的市場競爭力將進一步得到提升。

證券委委員高雯律師在總結其多年的非訴訟業務經驗后提出,律師應改變思維方式,在從事新三板業務時,不應局限于盡職調查和法律風險防控工作,可以從幫助企業改良股權架構、提升企業商業經營模式等方面為企業提供綜合性服務,提升律師的個人價值。基于此觀點,她詳細介紹了掛牌企業頂層架構和股權設計思路。

致同會計師事務所的周君女士主要從會計師角度介紹了新三板業務掛牌過程中重點關注的問題,幫助律師了解會計師的工作。她結合新三板掛牌的個人經驗,提醒在座律師在承接新三板業務時應注意正確引導企業主的觀念,確立好會計師、律師等中介角色的定位與作用,讓企業更好的配合中介方調查企業整體的情況,以便于掛牌時間表的安排、工作量的評估以及后續掛牌問題的解決。

證券委委員郭峻琿律師主要對新三板掛牌過程中律師應重點關注的法律問題進行闡述,介紹了抽逃出資、同業競爭、土地房屋瑕疵、社保繳納等具體問題,并結合相關案例介紹了特殊情況下的解決方案。郭律師特別強調,律師在幫助企業掛牌新三板時,應堅持原則,履行核查義務,充分詳實的披露企業的真實情況,提示法律風險。同時,律師還應保留核查工作的原始材料(如訪談筆錄等),防范執業風險。

前海瑞萊投資基金項目總監古楊介紹了投資者在新三板投資的邏輯、投資流程和投資者的退出途徑。他指出,新三板存在企業估值波動大、市場流動性不均衡、一級市場和二級市場情況背離等特點,投資風險大,但潛在收益高。投資者應具備相當的風險識別能力和風險承擔能力,多維度對掛牌企業和擬掛牌企業進行分析、調查,控制投資風險。

證券委主任黃文表律師從投資的角度介紹了企業、做市商在新三板投融資中的概念和應注意的問題。對律師和企業較為關注的“新三板掛牌前股權融資與掛牌后定增的選擇”問題,黃律師認為,應根據企業不同的業務發展期的融資需要和企業的具體情況進行選擇。一般而言,掛牌前融資更能說明企業價值得到獨立第三方投資者的認可;而掛牌后融資具有定價較為簡化、更多資本溢價的機會和更多投資者參與等優勢。黃律師建議,在企業發展初期,應避免多輪融資,以避免出現創始股東股份被稀釋,進而引起創始股東在企業中的決策權被弱化的情況。

本次系列講座從券商、會計師、律師和投資方角度出發,對當前新三板的掛牌條件、法律監管、會計審核、股權設計以及投融資操作等主題進行介紹和研討,讓與會律師對新三板業務有了較為全面的了解,幫助與會律師提升新三板業務的服務水平,受到與會律師的一致好評。

據悉,證券委還計劃在年底舉辦第二期新三板業務培訓,培訓內容包括新三板的并購,新三板與上市公司關系等。

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